Términos y Condiciones Especiales para el Desarrollo de Software, Arquitectura Tecnológica y Sistemas IA

1. Objeto y alcance del documento

El presente documento (en adelante, el "Acuerdo") establece las condiciones legales, técnicas y comerciales que rigen de manera exclusiva todos los servicios de consultoría técnica, ingeniería de software, arquitectura AI-first, ciberseguridad, automatización y creación de sistemas empresariales (en adelante, "El Sistema" o "El Software") prestados por José David Santamaría Corrales operando bajo la marca jsadsAI (en adelante, "El Desarrollador") a favor de la persona natural o jurídica contratante (en adelante, "El Cliente").

La aceptación de una propuesta técnica, cotización comercial, anexo de proyecto o el pago del anticipo por parte de El Cliente implica la aceptación expresa, plena e incondicional de los presentes Términos y Condiciones, los cuales prevalecerán sobre cualquier acuerdo verbal o presunción legal.

2. Propiedad intelectual y retención del código fuente

En estricto cumplimiento de la Decisión 351 de 1993 de la Comunidad Andina de Naciones, y la normativa colombiana de derechos de autor (Ley 23 de 1982 y Ley 44 de 1993), el software, los algoritmos y la arquitectura de bases de datos se protegen como obras literarias.

2.1. Pacto expreso en contrario a la presunción de transferencia

De conformidad con el principio de la autonomía de la voluntad privada y para los efectos del Artículo 28 de la Ley 1450 de 2011 (que modifica el Art. 20 de la Ley 23 de 1982), las Partes PACTAN EXPRESAMENTE EN CONTRARIO a la presunción legal de transferencia de derechos patrimoniales en obras creadas por encargo o prestación de servicios.

En consecuencia, el pago de los honorarios de desarrollo o consultoría por parte de El Cliente NO transfiere la propiedad intelectual, los derechos morales ni los derechos patrimoniales del código fuente. El Desarrollador, jsadsAI, conserva en todo momento el 100% de la titularidad, autoría y propiedad exclusiva sobre el código fuente, repositorios, algoritmos, modelos de Inteligencia Artificial (Agentes/ChatRAG), flujos de automatización (ej. n8n/Make) y prompts maestros creados durante el proyecto.

2.2. Licencia de Uso Comercial (Código Objeto)

Una vez cancelado el 100% del valor del proyecto, El Cliente recibe única y exclusivamente una Licencia de Uso comercial, no exclusiva, intransferible y no sublicenciable sobre el software en su versión final compilada, ejecutable o desplegada en producción (Frontend / Entorno de usuario). El Cliente tiene expresamente prohibido:

• Realizar ingeniería inversa, descompilar, auditar o intentar extraer el código fuente o la lógica subyacente del Sistema.
• Sublicenciar, revender, distribuir, empaquetar o comercializar la arquitectura entregada como un producto de marca blanca (White Label) a terceros sin autorización expresa, previa y por escrito de El Desarrollador.

3. Herramientas preexistentes, ciberseguridad y Background IP

El Desarrollador cuenta con repositorios propios, módulos de código, librerías, scripts de ciberseguridad, protocolos de autenticación y frameworks base (ej. metodologías AgentOps, motores RAG) que han sido creados, auditados y perfeccionados de forma independiente para adaptarse a las necesidades de múltiples clientes e industrias (en adelante, "Background IP" o "Herramientas Preexistentes").

El Cliente reconoce expresamente que estas herramientas constituyen Secreto Empresarial e Industrial protegido bajo la Decisión 486 de 2000 de la CAN y son el núcleo operativo de jsadsAI. Bajo ninguna modalidad contractual El Cliente adquirirá derechos de titularidad o exclusividad sobre el Background IP. Su derecho se limita a que dichas herramientas operen en el entorno Backend para garantizar el correcto funcionamiento y seguridad del Sistema contratado.

4. Excepción: compra y liberación del código fuente (Cláusula de Buyout)

En el evento en que El Cliente requiera adquirir la propiedad total del código fuente personalizado de su proyecto, el acceso irrestricto a los repositorios o la cesión de derechos patrimoniales para modificar el software con equipos de desarrollo internos o de terceros (por motivos de auditorías, levantamiento de capital corporativo o escalabilidad independiente), este requerimiento estará sujeto al siguiente protocolo innegociable:

• Tarifa de Adquisición de Propiedad (Buyout Fee): se deberá cotizar y liquidar una tarifa premium por la liberación de código. Este valor representa la transferencia de un activo tecnológico comercializable y es completamente independiente y superior a los honorarios estándar de las horas de desarrollo o implementación técnica cobradas inicialmente.
• Protección absoluta del Background IP: la liberación y venta del código fuente del proyecto EXCLUYE EXPRESAMENTE de transferencia patrimonial a los módulos de ciberseguridad, herramientas preexistentes y frameworks base (Background IP) propiedad de jsadsAI detallados en la Cláusula 3. Sobre estos elementos transversales, El Cliente recibirá únicamente una licencia de uso perpetua embebida en el código cedido para el funcionamiento de su Sistema, quedando estrictamente prohibido extraerlos, aislarlos, registrarlos a su nombre, aplicarlos en otros proyectos o comercializarlos de forma independiente.
• Cesión formal: la transferencia de derechos se perfeccionará exclusivamente mediante la suscripción física o firma electrónica certificada de un "Contrato de Cesión de Derechos Patrimoniales de Autor".

5. Ciberseguridad y confidencialidad de la infraestructura

De conformidad con la Ley 1273 de 2009 (Delitos Informáticos), los diagramas de arquitectura en la nube, la lógica de comportamiento de los Agentes IA, las configuraciones de seguridad de los servidores y las credenciales maestras constituyen información crítica y confidencial. Cualquier intento por parte de El Cliente, sus empleados o contratistas de eludir, desactivar o vulnerar los protocolos de licenciamiento implementados por jsadsAI, así como la divulgación no autorizada de la arquitectura a competidores, facultará a El Desarrollador para suspender unilateralmente el servicio y emprender las acciones civiles y penales correspondientes.

6. Garantía técnica y límites de responsabilidad ante terceros

En concordancia con el Estatuto del Consumidor (Ley 1480 de 2011), El Desarrollador garantiza la idoneidad técnica del software entregado respecto a los alcances documentados en la cotización inicial. Se otorgará un periodo de garantía de treinta (30) días calendario para la corrección de defectos de código propio (bugs).

Sin embargo, dada la naturaleza estocástica y dependiente de la arquitectura AI-first, esta garantía quedará anulada y jsadsAI se exime de toda responsabilidad civil, contractual o extracontractual si se presentan:

• Fallas, interrupciones de servicio, variaciones de costos o cambios de políticas originados en plataformas, servidores o APIs de terceros (ej. OpenAI, Anthropic, Google Cloud, AWS, Meta, pasarelas de pago).
• Inexactitudes, sesgos o respuestas erróneas ("alucinaciones") generadas por Modelos de Lenguaje Grande (LLMs). El Cliente asume la responsabilidad total sobre la moderación y validación final de la información entregada por los sistemas automatizados a sus propios usuarios.
• Vulneraciones de bases de datos ocasionadas por el mal manejo de contraseñas por parte del personal de El Cliente, o por inyecciones de código realizadas por terceros no autorizados por jsadsAI en la infraestructura entregada.

7. Ley aplicable y resolución de conflictos

El presente Acuerdo es de naturaleza comercial y tecnológica, y se regirá e interpretará bajo las leyes de la República de Colombia. Cualquier diferencia relacionada con la propiedad intelectual, auditoría de código o licenciamiento, será sometida en primera instancia a arreglo directo durante un periodo de treinta (30) días calendario. De persistir la controversia, las partes se someterán a los mecanismos de conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia y, de ser necesario, a la jurisdicción de los Jueces Civiles y a las directrices de la Dirección Nacional de Derecho de Autor (DNDA) en la ciudad de Medellín, Colombia.